浙江森馬服飾股份有限公司

（住所：溫州市甌海新橋六虹橋路1189號）

首次公開發(fā)行股票上市公告書

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

（北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈C座2~６層）

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第一節(jié)重要聲明與提示本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

深圳證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司已承諾將在本公司股票上市后三個(gè)月內(nèi)按照《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的要求修改公司章程，在章程中載明“（1）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易；（2）公司不得修改公司章程中的前項(xiàng)規(guī)定。”本公司控股股東森馬集團(tuán)有限公司（以下簡稱“森馬集團(tuán)”）承諾：自本公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理森馬集團(tuán)直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的前述股份，也不由公司回購森馬集團(tuán)直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的前述股份。

本公司實(shí)際控制人邱光和、周平凡、邱堅(jiān)強(qiáng)、邱艷芳、戴智約承諾：（1）自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的前述股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的前述股份。（2）在遵守第（1）項(xiàng)下的承諾前提下，本人在擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職期間（于股份限售期結(jié)束后），每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所持有的公司股份總數(shù)的25%；自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份；并在離職后6個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人所持有的公司股份；在離任6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數(shù)量占本人所持有公司股票總數(shù)的比例不超過50%；本人所持有公司股份的持股變動申報(bào)工作將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。本公司股東浙江森馬投資有限公司（以下簡稱“森馬投資”）承諾：自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓森馬投資直接持有的公2司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的前述股份，也不由公司回購森馬投資直接持有的公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的前述股份。

在本公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的森馬投資的股東劉丹靜、徐波、崔新華、姜捷、齊俊華、章軍榮、鄭洪偉承諾：（1）在本人擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員期間，本人將向公司申報(bào)所持有的森馬投資的股權(quán)及其變動情況，在任職期間（于公司股份限售期結(jié)束后）每年轉(zhuǎn)讓的森馬投資股權(quán)不超過本人所持有的森馬投資股權(quán)總數(shù)的25%。（2）自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的森馬投資股權(quán)。（3）自本人離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人所持有的森馬投資股權(quán)；及在離任6個(gè)月后的12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓森馬投資股權(quán)的比例不超過本人持有的森馬投資股權(quán)總數(shù)的50%；本人所間接持有公司股份的持股變動申報(bào)工作將嚴(yán)格遵守《中華人民共和國公司法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱刊載于巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。

3第二節(jié)股票上市情況一、股票發(fā)行上市審批情況本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內(nèi)容與格式指引（2009年9月修訂）》而編制，旨在向投資者提供有關(guān)浙江森馬服飾股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“森馬服飾”）首次公開發(fā)行股票并上市的基本情況。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2011]254號”文核準(zhǔn)，本公司公開發(fā)行人民幣普通股7,000萬股。本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象詢價(jià)配售（以下簡稱“網(wǎng)下配售”）和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價(jià)發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式，其中，網(wǎng)下配售1,400萬股，網(wǎng)上發(fā)行5,600萬股，發(fā)行價(jià)格為67.00元/股。

經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于浙江森馬服飾股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2011]79號）同意，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“森馬服飾”，股票代碼“002563”；其中，本次公開發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的5,600萬股股票將于2011年3月11日起上市交易。

本次發(fā)行的招股意向書、招股說明書全文及相關(guān)備查文件可以在巨潮資訊網(wǎng)（http：//www.cninfo.com.cn）查詢，故本上市公告書與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述內(nèi)容。

二、公司股票上市概況1、上市地點(diǎn)：深圳證券交易所2、上市時(shí)間：2011年3月11日3、股票簡稱：森馬服飾4、股票代碼：00256345、首次公開發(fā)行后總股本：67,000萬股6、首次公開發(fā)行股票增加的股份：7,000萬股7、發(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限：根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

8、發(fā)行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾（詳見“第一節(jié)重要聲明與提示”）。

9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次發(fā)行中網(wǎng)下配售對象獲配的1,400萬股股份的鎖定期為三個(gè)月，鎖定期自本次網(wǎng)上發(fā)行部分的股份在深圳證券交易所上市交易之日起開始計(jì)算。

10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的5,600萬股股份無流通限制及鎖定安排。

11、公司股份可上市交易日期：

項(xiàng)目股東名稱持股數(shù)量（萬股）占發(fā)行后總股本比例（%）

可上市交易日期（非交易日順延）

森馬集團(tuán)42,000 62.69 2014年3月11日森馬投資6,000 8.96 2014年3月11日邱光和4,800 7.16 2014年3月11日邱堅(jiān)強(qiáng)3,201.0638 4.78 2014年3月11日周平凡1,800 2.69 2014年3月11日邱艷芳1,800 2.69 2014年3月11日戴智約398.9362 0.60 2014年3月11日首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份小計(jì)60,000 89.55—

網(wǎng)下發(fā)行的股份1,400 2.09 2011年6月11日網(wǎng)上發(fā)行的股份5,600 8.36 2011年3月11日首次公開發(fā)行股份小計(jì)7,000 10.45—

合計(jì)67,000 100—

注：上述股份比例合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上的差異是由四舍五入造成的。

12、股票登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司13、上市保薦機(jī)構(gòu)：中國銀河證券股份有限公司5第三節(jié)發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況一、公司基本情況1、中文名稱：浙江森馬服飾股份有限公司2、英文名稱：Zhejiang Semir Garment Co., Ltd.3、注冊資本：60,000萬元（本次發(fā)行前）；67,000萬元（本次發(fā)行后）

4、法定代表人：邱光和5、住所：溫州市甌海新橋六虹橋路1189號6、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：服裝、鞋帽、針織品、皮革制品、羽絨制品、箱包、玩具、眼鏡、工藝美術(shù)品（除金銀）、紙制品、文具（不含危險(xiǎn)品）、筆、教學(xué)用模型及教具的制造與銷售；服裝設(shè)計(jì)開發(fā)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓；衣架、陳列架、模特兒道具、燈具、音響設(shè)備的銷售；自有房產(chǎn)租賃；室內(nèi)外裝潢（憑資質(zhì)經(jīng)營）；展覽展示服務(wù)、圖文設(shè)計(jì)。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目。）

7、主營業(yè)務(wù)：服飾設(shè)計(jì)與開發(fā)、外包生產(chǎn)、服飾營銷和分銷，產(chǎn)品主要包括森馬品牌休閑服飾和巴拉巴拉品牌兒童服飾。

8、所屬行業(yè)：零售業(yè)（行業(yè)代碼：H11）

9、電話：0577-8609928810、傳真：0577-8609938811、電子郵箱：ir@semir.com12、董事會秘書：鄭洪偉二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持有公司股票的情況姓名現(xiàn)任公司職務(wù)任職起止日期直接持有股份（萬股）

間接持有股份（萬股）

6邱光和董事長2010年6月至2013年6月4,800.0000 17,743.9848周平凡副董事長2010年6月至2013年6月1,800.0000 6,653.9943邱堅(jiān)強(qiáng)董事兼總經(jīng)理2010年6月至2013年6月3,201.0638 6,653.9943劉丹靜董事兼副總經(jīng)理2010年6月至2013年6月- 360.0000徐波董事兼副總經(jīng)理2010年6月至2013年6月- 120.0000崔新華董事兼副總經(jīng)理2010年6月至2013年6月- 49.9980趙純樂董事2010年6月至2013年6月- -吳征獨(dú)立董事2010年6月至2013年6月- -陳勁獨(dú)立董事2010年6月至2013年6月- -謝獲寶獨(dú)立董事2010年6月至2013年6月- -郭建南獨(dú)立董事2010年6月至2013年6月- -姜捷監(jiān)事會主席2010年6月至2013年6月- 30.0000蔣成樂監(jiān)事2010年9月至2013年6月- -齊俊華監(jiān)事2010年6月至2013年6月- 25.0020章軍榮財(cái)務(wù)總監(jiān)2010年6月至2013年6月- 49.9980鄭洪偉董事會秘書2010年6月至2013年6月- 49.9980注：間接持有股份=自然人持有股東單位的股權(quán)比例×股東單位持有本公司的股份比例×公司總股本三、公司控股股東及實(shí)際控制人的情況1、控股股東基本情況森馬集團(tuán)為本公司發(fā)起人及控股股東，本次發(fā)行前持有本公司42,000萬股股份，占本次發(fā)行前公司股份總數(shù)的70%。根據(jù)最新的營業(yè)執(zhí)照（注冊號：

330304000004331），森馬集團(tuán)注冊資本（實(shí)收資本）為23,800萬元，法定代表人為邱光和，住所為溫州市六虹橋路1189號森馬大廈，經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：

實(shí)業(yè)投資，企業(yè)投資管理，企業(yè)策劃，經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（不含證券、期貨、認(rèn)證信息咨詢服務(wù)），景觀設(shè)計(jì)；房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)經(jīng)營）；自有房產(chǎn)租賃；五金交電、化工原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、機(jī)械、電子設(shè)備、工藝美術(shù)品的銷售。（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項(xiàng)目）。主營業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。森馬集團(tuán)除直接持有本公司股權(quán)外，還持有森馬投資39.33%的股權(quán)，持有浙江森馬生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司100%的股權(quán)，持有溫州市甌海恒隆小額貸款股份有限公司20%的股權(quán)，持有溫州森創(chuàng)股權(quán)投資管理有限公司2%的股權(quán)。森馬集團(tuán)控制的其他企業(yè)均不從事服飾業(yè)務(wù)。

根據(jù)溫州中源會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，森馬集團(tuán)于2010年12月31日7合并口徑的總資產(chǎn)為4,248,331,321.03元，凈資產(chǎn)為2,526,138,844.33元，2010年度合并口徑的營業(yè)收入為6,287,508,260.48元，凈利潤為1,004,382,826.94元。

2、實(shí)際控制人基本情況邱光和、周平凡、邱堅(jiān)強(qiáng)、邱艷芳、戴智約為本公司實(shí)際控制人，其中邱光和與邱堅(jiān)強(qiáng)為父子關(guān)系，邱光和與邱艷芳為父女關(guān)系，周平凡與邱艷芳為夫妻關(guān)系，邱堅(jiān)強(qiáng)與戴智約為夫妻關(guān)系。上述公司實(shí)際控制人合計(jì)直接持有本公司12,000萬股股票，占本次發(fā)行前總股本的20%，并通過合計(jì)持有控股股東森馬集團(tuán)100%的股權(quán)間接持有本公司的股份。

邱光和先生，董事長，1951年出生，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，身份證號為33032119511110****。邱光和先生為浙江省第十一屆人大代表，并擔(dān)任浙江省中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)指導(dǎo)師，中國服裝協(xié)會休閑裝委員會副主任，中國紡織品商業(yè)協(xié)會服裝商貿(mào)委員會行業(yè)發(fā)展顧問，中國管理科學(xué)研究院特約研究員。邱光和先生除直接持有本公司本次發(fā)行前8%的股權(quán)，還持有本公司控股股東森馬集團(tuán)40%的股權(quán)，持有溫州森創(chuàng)股權(quán)投資管理有限公司30%的股權(quán)，除此以外，不存在其他對外投資情況。

周平凡先生，副董事長，1968年出生，中國國籍，擁有香港居留權(quán)，身份證號為33030219680602****。周平凡先生除直接持有本公司本次發(fā)行前3%的股權(quán)，同時(shí)持有本公司控股股東森馬集團(tuán)15%的股權(quán)。除此以外，不存在其他對外投資情況。

邱堅(jiān)強(qiáng)先生，董事兼總經(jīng)理，1974年出生，中國國籍，擁有香港居留權(quán)，身份證號為33032119740423****。邱堅(jiān)強(qiáng)先生除直接持有本公司本次發(fā)行前5.34%的股權(quán)，同時(shí)持有本公司控股股東森馬集團(tuán)15%的股權(quán)，除此以外，不存在其他對外投資情況。

邱艷芳女士，1974年出生，中國國籍，擁有香港居留權(quán)，身份證號為33032119740423****。邱艷芳女士除直接持有本公司本次發(fā)行前3%的股權(quán)，同時(shí)持有本公司控股股東森馬集團(tuán)15%的股權(quán)，除此以外，不存在其他對外投資情況。

戴智約女士，1977年出生，中國國籍，擁有香港居留權(quán)，身份證號為833030219770910****。戴智約女士除直接持有本公司本次發(fā)行前0.66%的股權(quán)，同時(shí)持有本公司控股股東森馬集團(tuán)15%的股權(quán)，除此以外，不存在其他對外投資情況。

四、本公司前十名股東持有本公司股份的情況本次公開發(fā)行后，公司股東總數(shù)為69,354戶，其中，前十名股東持股情況如下：

序號股東名稱持有股數(shù)（萬股）占總股本比例1森馬集團(tuán)42,000.0000 62.69%2森馬投資6,000.0000 8.96%3邱光和4,800.0000 7.16%4邱堅(jiān)強(qiáng)3,201.0638 4.78%5邱艷芳1,800.0000 2.69%6周平凡1,800.0000 2.69%7戴智約398.9362 0.60%8萬聯(lián)證券有限責(zé)任公司196.0000 0.29%9交通銀行—華夏債券投資基金140.0000 0.21%10全國社?；鹞辶愣M合140.0000 0.21%合計(jì)60,476.0000 90.26%注：上述股份比例合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上的差異是由四舍五入造成的。

9第四節(jié)股票發(fā)行情況一、發(fā)行數(shù)量：7,000萬股，其中，網(wǎng)下向配售對象詢價(jià)配售股票數(shù)量為1,400萬股，占本次發(fā)行總量的20%；網(wǎng)上向社會公眾投資者定價(jià)發(fā)行股票數(shù)量為5,600萬股，占本次發(fā)行總量的80%。

二、發(fā)行價(jià)格：67.00元/股，對應(yīng)的市盈率為：

（1）44.97倍（每股收益按2010年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）；（2）40.12倍（每股收益按2010年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）。

三、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對象詢價(jià)配售和網(wǎng)上向社會公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式。其中，網(wǎng)下向配售對象詢價(jià)配售股票數(shù)量為1,400萬股，有效申購數(shù)量為10,360萬股，有效申購的中簽率為13.513514%，認(rèn)購倍數(shù)為7.4倍，有效報(bào)價(jià)不低于發(fā)行價(jià)格的股票配售對象為35個(gè)；網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行股票數(shù)量為5,600萬股，中簽率為2.5044218699%，超額認(rèn)購倍數(shù)為40倍。本次網(wǎng)下發(fā)行與網(wǎng)上發(fā)行均不存在余股。

四、募集資金總額：4,690,000,000元五、發(fā)行費(fèi)用總額：本次發(fā)行費(fèi)用共計(jì)159,187,000元，具體明細(xì)如下：

項(xiàng)目金額（元）

承銷、保薦費(fèi)152,080,000審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)1,840,000律師費(fèi)850,000信息披露費(fèi)3,870,000上市初費(fèi)及股份登記費(fèi)等547,000合計(jì)159,187,000每股發(fā)行費(fèi)用2.27元/股。（每股發(fā)行費(fèi)用=發(fā)行費(fèi)用總額/本次發(fā)行股數(shù)）

六、募集資金凈額：4,530,813,000元。立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司已于2011年3月7日對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了“信10會師報(bào)字(2011)第10674號”《驗(yàn)資報(bào)告》。

七、發(fā)行后每股凈資產(chǎn)：9.75元/股（按2010年12月31日經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司的股東權(quán)益加上本次發(fā)行募集資金凈額之和除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

八、發(fā)行后每股收益：1.49元/股（按2010年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

11第五節(jié)其他重要事項(xiàng)一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴(yán)格按照中小企業(yè)板的有關(guān)規(guī)則，在上市后三個(gè)月內(nèi)盡快完善公司章程等相關(guān)規(guī)章制度。

二、本公司自2011年2月22日刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書至本上市公告刊登前，沒有發(fā)生可能對公司有較大影響的其他重要事項(xiàng)，具體如下：

1、本公司嚴(yán)格依照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的要求，規(guī)范運(yùn)作，經(jīng)營狀況正常，主營業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)進(jìn)展情況正常；2、本公司所處的行業(yè)和市場未發(fā)生重大變化；3、本公司采購價(jià)格或產(chǎn)品銷售價(jià)格未發(fā)生重大變化；4、本公司未發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；5、本公司未進(jìn)行重大投資；6、本公司未發(fā)生重大資產(chǎn)（或股權(quán)）購買、出售及置換；7、本公司住所沒有變更；8、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員沒有變化；9、本公司未發(fā)生重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；10、本公司未發(fā)生重大對外擔(dān)保等或有事項(xiàng)；11、本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果未發(fā)生重大變化；12、本公司無其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

12第六節(jié)上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見一、上市保薦人情況1、保薦人（主承銷商）：中國銀河證券股份有限公司2、法定代表人：顧偉國3、地址：北京市西城區(qū)金融大街35號國際企業(yè)大廈C座2-6層4、電話：（010）665688885、傳真：（010）665683906、保薦代表人：齊玉武、柳治7、項(xiàng)目協(xié)辦人：邵其軍二、上市保薦人的推薦意見上市保薦人中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“銀河證券”）已向深圳證券交易所出具了《中國銀河證券股份有限公司關(guān)于浙江森馬服飾股份有限公司股票上市保薦書》。

銀河證券認(rèn)為，浙江森馬服飾股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等國家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，浙江森馬服飾股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。銀河證券愿意推薦浙江森馬服飾股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)任。

13浙江森馬服飾股份有限公司2010年3月10日