貝因美 董事局主席 謝宏（親貝網(wǎng)配圖）

　　親貝網(wǎng)專題資料文章：原文發(fā)表于2010年12月16日出版的《時代周報》

自12月6日證監(jiān)會公告暫緩貝因美上市申請，圍繞在這家明星企業(yè)上的疑云，至今沒有散去。貝因美“被暫緩”事出何因，其最終能否順利上市，成為當(dāng)下資本市場一大焦點。

12月6日，時代周報《貝因美暫緩上市：15家PE的利益輸送》的報道見報后，貝因美仍然不愿回應(yīng)相關(guān)質(zhì)疑，亦不愿公開其《招股說明書》中未披露的相關(guān)問題。

本報記者注意到，2009年，在接受媒體采訪時，貝因美董事長謝宏曾表示，高盛、花旗銀行等國際頂級投資機構(gòu)先后找到貝因美欲商投資參股之事，都被他婉拒了。但疑問隨之而來，在公司成立后的11年間，貝因美罕見地引入15家外部法人股東，謝宏本人在公司的股份，只有23.65％，光6家外資股東的股份之和，即已接近其所持股份。大學(xué)教師出身的謝宏，為何一邊拒絕高盛、花旗，一邊又大舉引入各方股東？

時代周報記者梳理貝因美引入外部股東的歷程發(fā)現(xiàn)，中間有四大關(guān)鍵人物和公司，起到了決定性的作用。貝因美上市成敗的玄機，或許很大部分掌握在他們手中。

關(guān)鍵人之一：何曉華

在貝因美的資本運作史上，何曉華是必須提及的一個人物。

何曉華，女，1968年出生，比謝宏小3歲，同為杭州人。何曾任浙江華欣家具有限公司經(jīng)理、浙江華越家具有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理?，F(xiàn)任博琚（杭州）花園家具有限公司法人代表、總經(jīng)理。

博琚（杭州）花園家具2004年成立于杭州蕭山，注冊資金1000萬元。而該公司，又由LEXMAN WORLDWIDE LIMITED全資控制。

何曉華顯然十分擅長國際資金運作，其在英屬維爾京群島注冊的公司即有多家。2002年5月，何曉華從貝因美原自然人股東應(yīng)志平處，以每股1.2元的價格受讓貝因美300萬股，成為貝因美第三大股東。

兩年后的2004年7月2日，貝因美第三次增資，Haley Overseas Holdings Limited（簡稱Haley Overseas）以現(xiàn)金306.8萬美元（折合人民幣2542.50萬元）增資1695萬股，增資價格為1.50元／股。貝因美由此變更為中外合資股份有限公司，Haley Overseas成為第二大股東。

鮮有人知的是，Haley Overseas的法人代表，正是何曉華。

2008年1月，何曉華將其持有的300萬股貝因美轉(zhuǎn)讓給貝因美集團，轉(zhuǎn)讓價為每股2.1元。單以這筆交易算，6年時間，何曉華獲益尚不足一倍。

何曉華退出貝因美2個月后，Haley Overseas將其持有的1350萬股貝因美轉(zhuǎn)讓給何曉華持股30％的J.V.R International Limited（簡稱J.V.R），剛好占貝因美總股本的10％。2008年6月，Haley Overseas又將其持有的345萬股股份轉(zhuǎn)讓給Manful Worldwide Limited；兩次轉(zhuǎn)讓價均為每股7.5元。從1.5元到7.5元，4年間Haley Overseas收獲4倍溢價。作為Haley Overseas的法人代表，何曉華無疑從這里得到了極大的補償。

2008年12月，J.V.R以16.67元每股的價格，將其持有的300萬股貝因美轉(zhuǎn)讓給綿陽科技城產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙），僅9個月即實現(xiàn)股價翻倍。

目前，何曉華通過持有J.V.R International Limited，間接持貝因美1.93％的股份，并在公司出任董事。但在《招股說明書》中，卻未提及何曉華在上述外資公司任職的經(jīng)歷。

關(guān)鍵人之二：康恩貝

2002年8月24日，貝因美第二次增資擴股，浙江華強實業(yè)發(fā)展有限公司以現(xiàn)金增1100萬股，成為貝因美第二大股東。此次增資價格為1.2元／股。

華強實業(yè)成立于2000年1月，后更名為浙江博康醫(yī)藥投資有限公司。公司成立后，經(jīng)歷過多次股權(quán)變更，目前，康恩貝集團董事長胡季強持有博康醫(yī)藥92.37％股權(quán)，并以此實際控制上市公司康恩貝。

2007年11月，博康醫(yī)藥分別與康恩貝集團、上海凱勵投資有限公司（法人代表為張煒）和北京遠望創(chuàng)業(yè)投資有限公司（法人代表為陳遠海）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的1100萬股股份轉(zhuǎn)讓給上述3位法人，轉(zhuǎn)讓價格為3.6元/股。

2008年12月，康恩貝集團將其持有的500萬股貝因美轉(zhuǎn)讓給國科瑞華創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（該公司有中國科學(xué)院背景），轉(zhuǎn)讓價每股7.50元。自此，康恩貝集團徹底退出貝因美。

從2002年進入到2008年退出，胡季強控制的公司，前后堅守貝因美6年，何以在貝因美啟動上市前突然退出，早有上市操作經(jīng)驗的胡季強，難道不知貝因美上市，將給自己帶來巨額收益？這不免令人匪夷所思。

時代周報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，貝因美集團和康恩貝集團之間，事實上早就有交叉持股的合作關(guān)系?？刀髫惣瘓F入股貝因美，起到的或許只是一個橋梁的作用。

時間回到2005年6月23日。當(dāng)天，康恩貝第二大股東浙江大學(xué)生物科技股份有限公司與浙江中業(yè)投資有限公司（后更名為浙江中業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司，以下簡稱浙江中業(yè)）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，出讓其持有的康恩貝社會法人股共2900萬股，占康恩貝總股本的21.14％。按每股人民幣3.39元，該筆轉(zhuǎn)讓價款合計9831萬元。浙江中業(yè)就此成為康恩貝第二大股東。

記者發(fā)現(xiàn)，浙江中業(yè)雖然法人代表為葉太昌，但其實際控制人，正是貝因美的老總謝宏。

浙江中業(yè)成立于2005年6月，顯然其成立就是為了受讓康恩貝股權(quán)。公司注冊資金1億元，其中貝因美集團持股60％，杭州迪康機電設(shè)備有限公司持股40％。當(dāng)時，貝因美集團只有兩大股東，其中謝宏持股79.56％，楊文智持股20.44％。楊文智曾擔(dān)任貝因美集團法人代表，目前持有集團3.91％股份，為貝因美集團第四大股東。

浙江中業(yè)另一大股東迪康機電，則擁有康恩貝自身的背景。中業(yè)法人代表葉太昌持有迪康機電90％股份，目前葉系浙江康恩貝大廈有限公司的法人代表和實際控制人。

就在入股康恩貝2年后，2007年10月18日，浙江中業(yè)將其所持有的康恩貝限售流通股1712萬股（占總股本的9.51％）轉(zhuǎn)讓給上海和遠科技發(fā)展有限公司，平均轉(zhuǎn)讓價格為每股15元。從每股3.39元到15元，浙江中業(yè)無疑收益頗豐。

此后，浙江中業(yè)又減持了剩余的股份，徹底退出康恩貝。目前，該公司已不復(fù)存在。時代周報記者曾致電胡季強，欲了解其進出貝因美的原因，但未獲回應(yīng)。

關(guān)鍵人之三：胡超、吳紅心、鄭云香

2007年11月15日，貝因美第四次增資。杭州卓睿投資有限公司、浙江中勝進出口有限公司分別以現(xiàn)金增資1300萬股、700萬股，每股2元。杭州卓睿成為貝因美第三大股東。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，杭州卓睿成立于2007年10月18日，僅比其入股貝因美早不到一個月。公司注冊資金1100萬元，其中蔡理、賈曉梅各持股45.56％，胡超持股8.8％。

2008年9月，杭州卓睿投資有限公司分別與胡超、賈曉梅、徐秀娟、蔡理、陳振華、聞焱簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的1300萬股股份轉(zhuǎn)讓給上述6位自然人，轉(zhuǎn)讓價為每股2.05元，幾乎沒有任何溢價。事實上，杭州卓睿此舉，不過將持有貝因美股份的形式，由公司轉(zhuǎn)到個人而已。

值得注意的是，此次受讓250萬股貝因美的自然人聞焱，正是康恩貝集團的第二大股東，持有其8.59％股份。貝因美與康恩貝關(guān)系之密切，由此再次得到印證。

與之前博康醫(yī)藥充當(dāng)橋梁類似，聞焱持有貝因美股份不過7個月，即將其持有的250萬股股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)讓給浙江知名PE浙商創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司，轉(zhuǎn)讓價每股4.80元，凈賺一倍多收益。

幾乎是杭州卓睿的翻版，2008年12月，浙江中勝亦以每股4.25元的價格，將其持有的700萬股股份轉(zhuǎn)讓給吳紅心、陳建杭兩人。持股630萬股的吳紅心，就此成為康恩貝前十大股東中唯一的自然人股東。有意思的是，吳紅心、陳建杭兩人同為康恩貝集團股東，且在集團公司及股份公司持有的股份，極其接近。

時代周報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江中勝成立于2004年9月，注冊資金高達2.58億元。公司4位股東，除吳紅心為天津人外，吳紅賽、應(yīng)春紅、呂海珍皆為浙江永康人，其中吳紅賽、應(yīng)春紅為夫妻關(guān)系。而杭州人陳建杭，曾在中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行浙江省分行工作，其本人亦不愿回答入股貝因美的原因。
 

另一位頗有疑點的股東，為鄭云香。按《招股說明書》的說法，1933年出生、已經(jīng)77歲高齡的鄭云香，系貝因美“公司員工”，在貝因美和貝因美集團都有持股。其中持有貝因美集團489萬股，為貝因美集團第八大股東。鄭云香的女兒李仲英、兒子李仲雄，亦為貝因美股東。鄭云香的丈夫李從欽，早年曾擔(dān)任浙江省水利廳廳長。

關(guān)鍵人之四：平安財智

貝因美此番被暫緩上市審核，最大質(zhì)疑被市場聚焦于其2009年8月19日的最后一次增資。

當(dāng)天，中國國際金融有限公司控制的Perpetual Treasure Limited、平安財智投資管理有限公司、及光大控股投資管理有限公司旗下3家在香港注冊的公司，分別以現(xiàn)金增資1000萬股、800萬股、400萬股、400萬股和200萬股，增資價格均為8元／股。而4個月后，貝因美的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，即已達到28.55元每股，翻了3.5倍。此間是否涉嫌利益輸送，備受關(guān)注。

平安財智系貝因美上市保薦人平安證券的全資子公司，成立于2008年9月，注冊資金3億元。平安證券此次以8元的低價，與中金、光大旗下公司一道突擊入股貝因美，潛在收益，無疑十分可觀。

而這已經(jīng)不是平安財智第一次以“保薦＋直投”模式入股上市公司。

2009年8月30日，平安財智以每股4.42元的價格認購銳奇股份新增股份315萬股。今年9月20日，銳奇股份以34元每股的發(fā)行價上市。僅不到一年時間，平安財智即收獲了近8倍的賬面收益。

貝因美此番“被暫緩”，是否事發(fā)平安證券的“保薦＋直投”？時代周報記者曾致電平安證券投行部，欲了解此間詳情，但未得到正面回應(yīng)。

今年7月，在回應(yīng)相關(guān)質(zhì)疑時，平安證券投行部董事總經(jīng)理曾年生告訴時代周報記者，“每個公司上市過程中都有一些不同背景的人給予幫助，朋友之間給一點股份很正常，能有什么問題，只要項目公司自己愿意，他有這個權(quán)力，公司關(guān)聯(lián)人入股很正常，只要中介機構(gòu)沒有PE腐敗就可以。”